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KHALIL ABBOUD

SPAC, une façon innovatrice de se rendre publique

Le choix de devenir publique est une décision très importante pour une entreprise. C’est la fin d’une étape dans le cycle de vie de la compagnie et le début d’un autre. Être coté en bourse amène à l’entreprise plusieurs bénéfices, qu’ils soient financiers ou simplement de visibilité. Effectivement, c’est un processus qui non seulement permet aux premiers investisseurs d’encaisser leurs investissements, mais aussi, permet de lever du capital en rendant disponible les actions d’une société au grand public.

Traditionnellement, une entreprise devient publique par une introduction en bourse (IPO) ou par une offre publique directe (DPO). La différence majeure entre ces deux types d’offres est reliée aux actions. Ainsi, lors d’une DPO, des employés et/ou investisseurs vendent leurs actions existantes au grand public tandis que lors d’une IPO, la compagnie devient publique en émettant de nouvelles actions. Le choix du type de stratégie repose sur le but de la compagnie motivant l’idée de devenir publique. En outre, si l’entreprise n’a pas la volonté de lever des fonds, elle utilisera la voie d’une offre publique directe, ce qui explique la non-émission de nouvelles actions.

Récemment, une tendance de plus en plus en vogue dans le monde financier est utilisée par des entreprises pour devenir publique : passer par une société d’acquisition à vocation spécifique, une SPAC, également connue sous le nom de société de chèques blancs.

Les SPACs sont des « sociétés coquilles » dont l’objectif est de lever des capitaux par le biais d’une offre publique initiale – IPO – pour acquérir une société privée. Une SPAC ne fait donc aucun produit ni vente. Le seul actif d’une SPAC est en fait ses fonds monétaires, valant généralement entre $300M et quelques milliards. Ces fonds monétaires proviennent d’une introduction en bourse où le prix de l’action ordinaire est généralement de $10. Deux phénomènes peuvent se produire avec l’argent collecté : la SPAC peut soit accomplir sa mission et acquérir une entreprise puis la rendre publique ou bien elle peut être liquidée et ses investisseurs remboursés si jamais elle n’a pas fusionné ou acquis une entreprise privée dans le délai imparti valant généralement entre 18 et 24 mois. Il est important de noter que la juste valeur marchande de la société cible doit être d’au moins 80% des actifs de la SPAC.

Une comparaison intéressante, du point de vue de l’investisseur, peut se faire entre une SPAC et une à machine à griffe d’une arcade : il est possible que la compagnie dépasse les attentes, comme il est aussi possible qu’elle soit médiocre ou même que les investisseurs n’obtiennent aucune compagnie malgré leur investissement.

Les sociétés SPACs étant des « sociétés écrans », la réputation de l’équipe de direction est un facteur important de réussite ou d’engouement. Une fois l’acquisition terminée (les actionnaires de SPAC ayant voté pour approuver l’opération), les investisseurs de la SPAC peuvent soit échanger leurs actions contre des actions de la société fusionnée, ou bien racheter leurs actions SPAC afin de récupérer leur investissement initial en plus des intérêts courus.

 

Avantages de passer par une SPAC pour les entreprises

Dernièrement, plusieurs entreprises prennent le chemin de l’utilisation d’une société SPAC pour se rendre publiques, et ce, pour plusieurs raisons.

En effet, le processus est beaucoup plus rapide si l’entreprise devient publique à travers un SPAC. En effet, cela peut prendre jusqu’à 8 mois pour une entreprise souhaitant se rendre publique via une introduction en bourse (IPO) ou une offre publique directe (DPO), et ce, si l’offre est coordonnée et gérée correctement. D’un autre côté, devenir public via un SPAC peut prendre un délai plus raisonnable, soit au plus quatre mois.

De plus, pour pouvoir être introduit en bourse (IPO), il faut que l’entreprise satisfasse plusieurs qualifications. Par exemple, le NASDAQ requiert que l’entreprise ait une valeur marchande d’au moins 1M$. Il faut aussi qu’elle ait des actifs d’au moins 4M$, un minimum de 300 actionnaires et plus encore. Les entreprises qui n’arrivent pas à combler au moins une de ces exigences ne peuvent, par ce fait, être introduites en bourse par les voies traditionnelles, et ce, même s’ils ont de grandes perspectives de croissance potentielle. Ces entreprises peuvent, par contre, s’y inscrire en passant par une SPAC, une méthode qui n’a pas de seuil pour l’introduction en bourse.

 

Craintes reliées à une SPAC pour l’investisseur

Hormis le fait que l’investisseur d’une SPAC fait un investissement aveugle étant donné qu’il n’a aucun indicatif sur la manière que son capital sera utilisé, il existe plusieurs risques ou craintes qui sont associés à ce type de compagnie.

Pour commencer, l’attente pour mettre publique une SPAC étant beaucoup plus faible que celle d’une IPO traditionnel, certaines personnes se méfieraient d’un manque d’examens approfondis sur la compagnie.

Ensuite, règle générale, les commanditaires – l’équipe managériale d’une SPAC – obtiennent environ 20% des parts du fondateur à un prix réduit, ce qui dilue la propriété de l’actionnaire public.

De plus, il existe maintenant des centaines de SPAC à la recherche d’entreprises avec lesquelles fusionner. Cette explosion de l’offre de SPAC signifie que les entreprises peuvent magasiner et demander de meilleures conditions, ce qui contribue à réduire le potentiel de hausse lorsqu’une fusion est annoncée.

Une étude réalisée sur 56 SPACs ayant complété des acquisitions en 2018 a prouvé qu’elles ont tendance à performer sous le S&P 500 et ce sur une période de 3, 6 et 12 mois. Une seconde étude a prouvé que la majorité des SPACs ayant complété des acquisitions entre 2015 et 2019 se négocient en bourse sous leur prix standard de 10$. Finalement, entre 2017 et 2019, il y a eu 108 SPACs aux États-Unis et leur rendement moyen sur cette période était à peine de 2%.

 

Comment investir dans une SPAC?

Le grand public peut, en effet, investir dans une SPAC, tout comme quelconque action cotée en bourse. Il est très facile pour quiconque d’investir dans une SPAC via un compte de courtage en ligne. Une autre approche serait d’investir dans un groupement de SPAC à travers un fond du genre ETF (exchange-traded fund).

Dans le tableau ci-dessous tiré de Forbes Advisor, il est possible de voir les 10 SPAC les plus populaires en date du 25 février 2021, leur capitalisation boursière ainsi que leur acquisition cible (pour certaines SPAC, l’acquissions cible n’est pas encore annoncée).

 

Nom du SPAC

Symbole

Capitalisation boursière

(en date du 25 février 2021)

Acquisition cible

Churchill Capital Corp IV

CCIV

$ 7.2 B $

Lucid Motors

Pershing Square Tontine Holdings

PSTH

$ 5.8 B $

Foley Trasimene Acquisition Corp II

BFT

$ 2.8 B $

Paysafe

Social Capital Hedosophia Holdings V

IPOE

$ 1.9 B $

SoFi

Star Peak Energy Transition Corp

STPK

$ 1.5 B $

Stem

CC Neurberger Principal Holdings II

PRPB

$ 1.2 B $

GS Acquisition Holdings Corp II

GSAH

$ 1.1 B $

AJAX I

AJAX

$ 1.1 B $

Social Capital Hedosophia Holdings IV

IPOD

$ 814 M $

VG Acquisition Corp

VGAC

$ 709 M $

23andme

  

Kensington Capital Acquisition Corp, la SPAC la plus performante de 2020

Les SPACs sont évidemment un investissement relativement risqué, cependant il existe plusieurs exemples d’entreprises ayant réussi avec brio cette transition.

Un exemple concret d’une société d’acquisition à vocation spécifique qui a réussi avec succès est la corporation Kensingtion Capital Acquisition qui a fusionné avec la corporation QuantumScape en automne dernier. Kensingtion Capital Acquisition Corp est une SPAC financée par Kensington Capital Partners LLC qui a acquis, en fin novembre 2020, un important développeur de batteries de nouvelle génération pour l’utilisation dans les voitures électriques, un produit de plus en plus populaire. Ces actions, par suite du fusionnement des deux sociétés, peuvent être achetées sous le symbole $GS à la NYSE. Elles ont vu un essor de plus de 60% en seulement quelques heures après une annonce officielle; elles sont passées de 23.50 USD, le 27 novembre 2020 à 10 :30 à 37.60 USD, trois heures et demie plus tard. Aujourd’hui, le prix de l’action s’est stabilisé autour de 55 USD après avoir atteint un maximum d’environ 115 USD, réalisant ainsi une perspective de profit non négligeable pour tout bon investisseur.

 

Références

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Nate NeadNate Nead is a licensed investment banker and Principal at Deal Capital Partners. (2014, October 17). Nasdaq listing requirements. Retrieved March 17, 2021, from https://investmentbank.com/nasdaq-listing-requirements/